Dissolução Parcial de Sociedade: Entenda o Que É e Como Funciona
Quase nenhum empresário gosta de tocar um negócio sozinho. Ter sócios é uma boa jogada que pode ajudar a empresa a crescer. Eles trazem dinheiro e dividem o trabalho. Mas, quando surgem problemas ou desavenças, a união pode se tornar um desafio. Nesses casos, pode ocorrer a dissolução parcial de sociedade.
Vamos explicar como isso funciona, as implicações legais e como você pode se programar para proteger seu empreendedorismo.
Continue lendo para descobrir o que é a dissolução de sociedade e como lidar com essa situação sem atrapalhar o desenvolvimento da sua empresa.
O Que É Dissolução de Sociedade?
A dissolução parcial de sociedade é um processo judicial que permite que um sócio saia do negócio sem precisar encerrar a empresa completamente. Esse procedimento é regulado pelo Código de Processo Civil (CPC), que passou a permitir essa separação desde 2015. Antes, era necessário fechar a empresa por completo, mas agora existe a possibilidade de resolver disputas de forma mais suave.
Esse tipo de dissolução ocorre quando um ou mais sócios decidem se afastar do negócio, seja por vontade própria ou por questões internas.
A quebra da affectio societatis, que é a vontade dos sócios de trabalharem juntos, é o principal motivo que gera a dissolução. Mesmo que um ou mais parceiros saiam, a empresa pode continuar suas atividades normalmente, sem necessidade de encerramento.
Quando Acontece a Dissolução de Sociedade?
A dissolução parcial pode ocorrer em várias situações, e não está restrita a um setor específico ou ao tamanho da empresa.
Aqui estão algumas situações comuns em que isso acontece:
Dissolução por Retirada
Quando um sócio decide sair de vez, ele pode fazer isso formalizando seu desejo, o que chamamos de “direito de retirada”. Ele deve avisar com 60 dias de antecedência e seguir o que está escrito no contrato da empresa.
Esse é um dos motivos mais frequentes para a dissolução. Muitos empresários encontram o momento de se aposentar e optam por vender suas partes para os sócios que querem continuar.
Dissolução por Exclusão
Se um sócio não cumpre as regras do contrato ou não faz suas obrigações, os outros podem decidir excluir esse sócio da sociedade. Para isso, é necessário apresentar razões válidas.
Aqui, um complicador pode ser a cláusula de “lock-up”, que protege os sócios principais da empresa.
Dissolução por Falecimento
Quando um sócio falece, sua participação pode ser dissolvida, caso os herdeiros não queiram ou não possam seguir com o negócio. Se isso ocorrer, as ações são divididas entre os herdeiros legais.
Como a Dissolução de Sociedade É Feita?
Os sócios têm duas formas de realizar a dissolução parcial: extrajudicial ou judicial.
Dissolução Parcial Extrajudicial
Se um sócio decide sair e os outros concordam, a dissolução pode ser feita de forma extrajudicial. Nesse caso, todos os detalhes devem estar acordados no contrato social. Isso inclui como será feito o pagamento ao sócio que está saindo.
A via extrajudicial é vantajosa porque permite que a empresa continue funcionando e evita longas disputas na justiça.
Dissolução Parcial Judicial
Se não houver acordo entre os sócios, a dissolução precisará ser feita judicialmente, com a decisão de um juiz. O sócio que está saindo receberá o valor correspondente à sua participação após a avaliação dos bens da empresa.
Mesmo com a saída, ele pode continuar responsável por atos realizados na sociedade por até dois anos. A dissolução judicial acontece apenas quando não há consenso entre os sócios.
Como Fazer uma Ação de Dissolução Parcial de Sociedade?
Para quem deseja sair, há algumas etapas a serem seguidas:
- Notificação Prévia
O sócio precisa avisar por escrito sua intenção de sair, com pelo menos 60 dias de antecedência. Esse aviso é fundamental para organizar o processo e garantir que todos estejam cientes.
O comunicado deve ser formal e respeitar o que foi combinado no contrato social.
O sócio que se retira tem direito a receber uma quantia correspondente à sua parte na empresa, que será calculada com base no patrimônio social.
- Apuração de Haveres
Aqui, é feito o cálculo da participação do sócio que está saindo. Isso inclui bens, lucros acumulados e outros ativos da empresa. Essa parte é crucial e deve ser feita com muito cuidado.
É importante que essa avaliação siga os termos do contrato social. Se houver desentendimento, pode ser necessário levar o caso ao judiciário para garantir que o valuation (avaliação de valor) seja feito de forma justa.
- Duas Fases do Processo
O procedimento de dissolução parcial se divide em duas etapas:
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Decreto da dissolução: Esse momento formaliza a saída do sócio. Pode ser feito de forma amigável (extrajudicial) ou através da justiça (judicial), se houver desacordo.
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Apuração das quotas: Após a dissolução, é necessário calcular o que será pago ao sócio que está saindo. Essa apuração deve seguir o que foi acordado no contrato ou, se necessário, ser feita por um laudo técnico.
- Cuidado com os Critérios de Avaliação
Os critérios para avaliar as quotas precisam ser rigorosos para que tudo fique equilibrado. A avaliação deve incluir não só os bens físicos, como imóveis e equipamentos, mas também intangíveis, como a marca e a clientela.
Ter isso bem definido no contrato ajuda a evitar imprevistos. Se isso não estiver claro, pode ser necessário recorrer a despezo judicial, atrasando o processo e gerando mais conflitos.
- Apoio Jurídico e Consultoria Especializada
Contar com advogados que entendem do assunto e consultores de fusões e aquisições é fundamental nesse processo. Esses profissionais ajudam a garantir que tudo siga as normas e colabora na avaliação de ativos.
Além disso, ajudam a definir um plano de pagamento que faça sentido e evitem brigas que podem complicar ainda mais a situação. Ter esses especialistas ao lado torna todo o processo mais tranquilo e organizado, garantindo que todos os direitos e deveres estejam claros.
Conclusão
A dissolução parcial de sociedade é um processo que, embora desafiador, pode ser feito de maneira mais suave e organizada, se seguir as diretrizes certas. É essencial planejar, comunicar-se bem entre os sócios e, se necessário, buscar apoio jurídico para evitar complicações. Com atenção aos detalhes, é possível proteger o negócio e garantir que ele siga seu caminho de crescimento.
